LES FUSIONS-ACQUISITIONS AUX USA

Yves Quintin 352 p, 65 euros Bruylant

Dans ce livre, l’auteur démystifie à la fois le système juridique américain, parfois caricaturé, et les opérations de fusions-acquisitions aux USA. Il démonte les rouages du système juridique américain, où une classe de lawyers/entrepreneurs régule les activités des entreprises et pallie les carences réglementaires par le biais d’un “marché du droit” Les juristeset fïnanciers responsables d’investissements aux États-Unis doivent impérativement comprendre ces ressorts profonds de la société américaine avant d’entreprendre une acquisition. Ils courent en effet des risques auxquels même l’État français n’a pas su échapper, comme l’a démontré l’affaire Executive Life/Crédit Lyonnais. ll dévoile ensuite les facteurs clés de succès d’une acquisition réussie aux Etats-unis, depuis la compréhension des aspects réglementaires jusqu’aux aspects fiscaux et comptables en passant par les étapes d’une acquisition négociée et celles d’une OPA hostile. Yves Quintin est avocat aux Barreaux de New York et de Paris.

France Amerique/Le Figaro

2EME SEMAINE D’ OCTOBRE 2005

Tout savoir sur les fusions-acquisitions aux États-Unis

Contrairement aux idées reçues, la France est le 4 e investisseur européen aux États-Unis avec 143 milliards de dollars investis en 2003, après le Royaume-Uni (230 milliards de dollars), l’Allemagne (149 milliards) et les Pays-Bas (146 milliards).

Les Français représentent près de 20% du total des investissements européens directs en 2003 : 856 milliards de dollars (*).

Dans quels secteurs investissent les Français ? Comment font-ils pour déjouer les pièges et éviter les erreurs dont les media se font régulièrement l’écho ? Sont-ils de meilleurs ” businessmen ” qu’on ne l’imagine ou sont-ils des ” losers ” ?…

Telles sont les grandes questions que traite Yves Quintin, avocat aux barreaux de New York et Paris, dans un livre publié par les éditions Bruylant (Bruxelles) et Yvon Blais (Montréal) sous le titre Les fusions et acquisitions aux USA. L’ouvrage s’adresse aux ” managers “, juristes, cabinets conseils, étudiants et à tous ceux qui s’intéressent au ” business in USA “. Il paraît à une époque propice car la forte baisse du dollar favorise aujourd’hui les entreprises européennes désireuses de renforcer leurs positions sur ce marché.

Au-delà du manuel de droit, Yves Quintin dévoile l’une des faces cachées du fonctionnement de la société américaine. Dans la première partie, il explique le rôle incontournable qu’y exercent les ” lawyers ” (plus d’un million d’avocats pour 290 millions d’habitants). Un rôle de régulateur, souhaité ou subi, dans une société où coexistent plusieurs systèmes juridiques (fédéral, étatique et local) et où la fonction publique et la règlementation ont une part moindre qu’en France.

Comment réussir son opération dans un univers juridique et fiscal où les faux pas sont beaucoup plus coûteux que dans le système français ?

La deuxième partie répond parfaitement à cette question. Elle est consacrée aux aspects juridiques et fiscaux d’une acquisition. Bernard Poussot, président de Wyeth Pharmaceuticals (le dixième laboratoire pharmaceutique mondial), auteur de l’avant-propos commente : ” le livre d’Yves Quintin est essentiel car il résume remarquablement le droit américain d’aujourd’hui que ne peut ignorer l’investisseur qui veut évaluer ou tenter sa chance en Amérique.”

Yves Quintin analyse tout ce qu’un investisseur avisé doit savoir avant de commencer sa démarche : analyse des risques légaux, économiques et sociaux. De l’environnement (CERCLA) aux prestations sociales (ERISA) en passant par la responsabilité du fait des produits, les règles applicables aux OPA … On découvre que la connaissance du droit américain est essentielle pour réussir chaque étape d’une acquisition, mais aussi gérer efficacement la suite. Yves Quintin, 47 ans, vit et travaille aux États-Unis depuis 25 ans. Spécialistes des fusions-acquisitions aux États-Unis, il est associé au cabinet Duane Morris LLP à Philadelphie. Il enseigne à la Law School de l’Université de Pennsylvanie, et a publié de nombreux articles dans des revues françaises, américaines et hollandaises. Ancien élève du Lycée Louis le Grand et de l’École Supérieure de Commerce de Paris, Yves Quintin a fait ses études de droit à l’Université de Paris-V et à la Law School de l’Université du Michigan (Ann Arbor). Il est titulaire d’un DEA d’économie de l’Université de Paris IX-Dauphine.

(*) Source : US Department of Commerce : Bureau Economic Analysis.

Éditions Yvon Blais

Cet ouvrage est le fruit de longues années de conseil auprès de grandes sociétés francophones par son auteur, Yves Quintin, avocat spécialiste du droit des affaires. Ce livre analyse tout ce qu’un investisseur avisé doit savoir avant d’amorcer sa démarche de fusion ou d’acquisition d’une entreprise américaine.

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Montréal, le 17 novembre 2005 – Les Éditions Yvon Blais lanceront au Québec le 30 novembre prochain le premier ouvrage en français dédié aux fusions et acquisitions aux États-Unis : Les Fusions-acquisitions aux USA. Cet ouvrage est le fruit de longues années de conseil aupràs de grandes sociétés francophones par son auteur Me Yves Quintin, avocat spécialiste du droit des affaires, qui vit et pratique aux États-Unis depuis plus de 20 ans.

Le sujet traité par Me Quintin est particuliàrement d’actualité alors que le marché américain constitue pour plusieurs entreprises québécoises une terre d’expansion naturelle.

Les Fusions-acquisitions aux USA est publié conjointement par les Éditions Yvon Blais au Québec et les Éditions Bruylant en Belgique et en France. Paru en Europe en octobre, l’ouvrage est déjà reçu favorablement dans les cercles juridiques et d’affaires des pays francophones.

Ce qu’un investisseur avisé doit savoir

«Bien que le Canada et la France comptent parmi les cinq plus importants investisseurs étrangers directs aux États-Unis, il n’existait jusqu’ici aucun livre en français qui fournisse une perspective tant culturelle que technique des enjeux juridiques et d’affaires soulevés par les opérations de fusions et d’acquisitions aux États-Unis, souligne Me Quintin. J’ai donc écrit ce livre pour offrir aux gens d’affaires et aux avocats des pays francophones les outils qui leur permettront de poser les bonnes questions avant d’investir des millions ou des milliards de dollars au pays de l’Oncle Sam. »

Le livre de Me Quintin analyse tout ce qu’un investisseur avisé doit savoir avant d’amorcer sa démarche de fusion ou d’acquisition d’une entreprise américaine : risques juridiques, économiques et sociaux, réglementation environnementale et ràgles applicables aux OPA, aspects fiscaux et comptables, etc.

Dans son ouvrage, l’auteur présente les facteurs clés de succàs pour réussir une acquisition aux États-Unis, qu’elle soit négociée ou le résultat d’une OPA hostile. Me Quintin démontre notamment, exemples évocateurs à l’appui, que les faux-pas sont souvent tràs coûteux dans ce pays. Il illustre à quel point la maîtrise du droit américain est essentielle pour réussir chaque étape d’unpour gérer efficacement la suite dans l’univers juridique tràs particulier des États-Unis.

Ayant conseillé de nombreuses sociétés françaises en sol américain au fil des ans, Me Quintin constate que, quelle que soit leur envergure, les complexités du systàme juridique américain et les défis qu’elles posent peuvent toujours constituer, pour ces sociétés, un obstacle de taille lors de transactions. « Bien que plusieurs investisseurs étrangers aient connu beaucoup de succàs en sol américain, il reste que les fusions et acquisitions ont quand même fait beaucoup de victimes aux États-Unis », soutient Me Quintin.

Àcompter du 23 novembre, on pourra commander le livre sur le site Internet des Éditions Yvon Blais (www.editionsyvonblais.com). On pourra également se le procurer à la librairie Wilson & Lafleur (40, rue Notre-Dame Est, Montréal) à compter du 1er décembre.

Àpropos de l’auteur

Avocat aux barreaux de New York et de Paris, Me Yves Quintin est associé au sein de la firme Duane Morris LLP, l’un des 100 plus importants cabinets d’avocats aux États-Unis, dans le bureau de Philadelphie. Ses champs de pratique sont les fusions et acquisitions, le droit des affaires, les contrats, le financement de projets et les transactions internationales.

Me Quintin est également chargé de cours en droit des affaires à la University of Pennsylvania Law School. Ancien élàve de l’École Supérieure de Commerce de Paris, il a fait ses études de droit à l’Université de Paris-V et à la University of Michigan Law School à Ann Arbor et est titulaire d’un DEA (diplôme d’études approfondies) d’économie de l’Université de Paris IX-Dauphine. Il a publié de nombreux articles dans des revues françaises et américaines.

Dans le cadre de ce lancement, Me Quintin effectue une tournée de conférences et présentations en Europe, au Québec et dans les communautés d’affaires francophones aux États-Unis.

Àpropos de l’éditeur

Éditions Yvon Blais est le principal fournisseur d’informations et de solutions de recherche juridiques au Québec. Fondée à Cowansville en 1978, cette maison d’édition compte plus de 350 ouvrages à son catalogue et propose divers produits électroniques, tant sur cédérom que sur Internet. Parmi ses auteurs, Éditions Yvon Blais compte des juristes et professeurs de renom, des cabinets réputés, de même que de jeunes avocats et avocates prometteurs. Éditions Yvon Blais est une division de Carswell et un membre de la Société Thomson. Pour plus d’information : www.editionsyvonblais.com.

RENSEIGNEMENTS :

Pour de plus amples renseignements sur le livre de Me Yves Quintin ou pour planifier une entrevue :

France Bouffard
Sphàre Communication stratégique
(514) 286-2772, poste 10
fbouffard@spherecom.qc.ca